佳兆业集团控股有限公司
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（以下称“公司”）
审计委员会―职权范围书

1.成员
1.1 审计委员会须由董事会委任，且须由最少三名成员（「成员」）组成。
1.2 成员须全部由非执行董事组成，当中过半数成员须为独立非执行董事（「独立非执行董事」）及最少一名具备合适专业资格或会计或相关财务管理专长之独立非执行董事。
1.3 审计委员会之主席须由董事会委任，并须为独立非执行董事。
1.4 倘审计委员会亦包括非执行董事，则属本公司现有核数公司前合伙人之非执行董事于 (a)不再为该公司合伙人之日；或(b) 不再于该公司拥有任何财务权益之日（以较后者为准）起计一年期间内不得出任审计委员会成员。
1.5 审计委员会成员的委任年期由董事会于委任时决定。
2.秘书
2.1 审计委员会之秘书由公司秘书担任。
2.2 审计委员会可不时委任其它任何具备合适资格及经验之人士为审计委员会之秘书。
3.会议
3.1 审计委员会每年最少须举行两次会议。本公司之外聘核数师如认为有需要，可要求举行会议。
3.2 任何会议之通知最少须于该会议举行前14 天作出，除非全体成员一致通过豁免该通知。不论所作出之通知期，成员出席会议将被视为成员豁免所需之通知期。倘续会于少于14 天内举行，则任何续会毋须作出通知。
3.3 审计委员会会议所需之法定人数为任何两名成员，其中一名成员须为独立非执行董事。
3.4 会议可以亲身出席、采用电话或视像会议之方式举行。成员可透过会议电话或类似通讯设备（所有参与会议之人士均能够透过该设备聆听对方）参与会议。
3.5 审计委员会之决议案须以过半数票数通过。
3.6 由审计委员会全体成员书面签署之决议案亦为有效，犹如其已于审计委员会正式召开及举行之会议上获通过一样。
3.7 会议纪录由审计委员会之秘书备存。会议纪录之草拟本及最终版本须于会议后一段合理时间内向全体成员传阅，以分别供彼等审批及作纪录。该等会议纪录须供董事查阅。
4.出席会议
4.1 本公司之外聘核数师代表与审计委员会每年最少将举行一次并无任何执行董事（获审计委员会邀请者除外）出席之会议。
4.2 在审计委员会之邀请下，下列人士可出席会议：(i) 内部审计主管或（如其缺席）内部审计代表；(ii) 集团财务总监（或担任同一职位之人士）；及(iii) 其它董事会成员。
4.3 仅审计委员会之成员有权于会议上投票。
5.股东周年大会
5.1 审计委员会之主席或（如其缺席）审计委员会之另一名成员（必须为独立非执行董事）须出席本公司之股东周年大会，并响应股东就审计委员会之活动及彼等之责任之提问作出解答。
6.责任、权力及酌情权
审计委员会之责任为透过检讨及监管本公司之财务申报及内部监控制度，协助董事会履行其审计职责。审计委员会具有下列责任、权力及酌情权：
6.1与本公司外聘核数师之关系
6.1.1 主要负责就外聘核数师之委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘核数师之薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞任或辞退该核数师之问题；
注：上市规则第13.51(4) 条规定，凡更换核数师须刊发公布。有关公布亦须说明发行人证券持有人须留意之任何事项。
6.1.2 检讨及监察外聘核数师是否独立客观；
6.1.3 按适用标准检讨及监察核数程序是否有效，并于核数工作开始前先与外聘核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任；
6.1.4 就外聘核数师提供非核数服务制订政策，并予以执行。就此规定而言，外聘核数师包括与核数公司处于同一控制权、所有权或管理权之下之任何机构，或一个合理知悉所有有关资料之第三方，在合理情况下会断定该机构属于该核数公司之本土或国际业务之一部分之任何机构；
6.1.5 就其认为必须采取之行动或改善之事项向董事会报告，并建议有哪些可采取之步骤；
6.2审阅本公司之财务资料；
6.2.1 监察本公司之财务报表及本公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告（如适用）之完整性，并审阅其中所载有关财务申报之重要判断。就此而言，审计委员会在向董事会提交有关本公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告（如适用）前作出审阅时，须特别针对下列事项：
(a) 会计政策及实务之任何更改；
(b) 涉及重要判断之地方；
(c) 因核数而出现之重大调整；
(d) 企业持续经营之假设及任何保留意见；
(e) 是否遵守会计准则；
(f) 是否遵守有关财务申报之《上市规则》及其它法律规定；
6.2.2 就上文第6.2.1 项而言，
(a)审计委员会成员须与本公司之董事会及高级管理人员联络；
(b) 审计委员会每年最少须与本公司之外聘核数师开会一次；
(c)审计委员会须考虑于该等报告及账目中所反映或须反映之任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由本公司负责会计财务人员或合规顾问或外聘核数师提出之事项；
6.3监管本公司之财务申报制度及内部监控程序
6.3.1 检讨本公司之财务监控、内部监控及风险管理制度；
6.3.2 与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效之内部监控系统；
6.3.3 主动或应董事会之委派，考虑任何有关内部监控事宜之重要调查结果及管理层之回应并进行研究;
6.3.4 确保内部和外聘核数师之工作得到协调；并确保内部核数功能在本公司内有足够资源运作，并且有适当之地位；以及检讨及监察内部核数功能是否有效；
6.3.5 检讨本集团之财务及会计政策及实务；
6.3.6 审阅外聘核数师给予管理层之《审核情况说明函件》、外聘核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出之任何重大疑问及管理层作出之回应；
6.3.7 确保董事会及时回应于外聘核数师给予管理层之《审核情况说明函件》中提出之事宜；
6.3.8 担任公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；
6.3.9 检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其它方面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；
6.3.10 就上述所有事宜向董事会汇报；及
6.3.11 考虑任何其它由董事会界定之课题。
7.申报责任
7.1 审计委员会须于每次会议后向董事会报告。
8.权限
8.1 审计委员会获董事会授权可查阅本公司之一切账目、账册及纪录。
8.2 审计委员会有权按履行其职责所需而要求本公司管理层就任何有关本公司、其附属公司或联属公司财政状况之事项提供数据。
8.3 身为审计委员会成员之董事可在适当情况下寻求独立专业意见，以向本公司履行委员会成员之责任，费用概由本公司承担。
  注：寻求独立专业意见之安排可透过财务总监或公司秘书作出。
8.4 审计委员会须获提供充足资源以履行其职责。
  注：「高级管理人员」指本公司年报内提及之同一类别人士。本公司的董事应负责决定哪些个别人士（一个或以上）为高层管理人员。高层管理人员可包括本公司附属公司的董事，以及本公司的董事认为合适的集团内其它科、部门或营运单位的主管。