佳兆业集团控股有限公司
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（以下称“公司”）
薪酬委员会―职权范围书

1.成员
1.1 薪酬委员会须由董事会委任。
1.2 薪酬委员会之过半数成员（「成员」）须为独立非执行董事（「独立非执行董事」）。
1.3 薪酬委员会之主席须由董事会委任。
1.4 薪酬委员会成员的委任年期由董事会于委任时决定。
2.秘书
2.1 薪酬委员会之秘书由公司秘书担任。
2.2 薪酬委员会可不时委任其它任何具备合适资格及经验之人士为薪酬委员会之秘书。
3.会议
3.1 薪酬委员会每年最少须举行一次会议。
3.2 任何会议之通知最少须于该会议举行前14 天作出，除非全体成员一致通过豁免该通知。不论所作出之通知期，成员出席会议将被视为成员豁免所需之通知期。倘续会于少于14 天内举行，则任何续会毋须作出通知。
3.3 薪酬委员会会议所需之法定人数为任何两名成员，其中一名成员须为独立非执行董事。
3.4 会议可以亲身出席、采用电话或视像会议之方式举行。成员可透过会议电话或类似通讯设备（所有参与会议之人士均能够透过该设备聆听对方）参与会议。
3.5 薪酬委员会之决议案须以过半数票数通过。
3.6 由薪酬委员会全体成员书面签署之决议案亦为有效，犹如其已于薪酬委员会正式召开及举行之会议上获通过一样。
3.7 会议纪录由薪酬委员会之秘书备存。会议纪录之草拟本及最终版本须于会议后一段合理时间内向全体成员传阅，以分别供彼等审批及作纪录。该等会议纪录须供董事查阅。
4.出席会议
4.1 在薪酬委员会之邀请下，董事会主席及／或董事总经理或行政总裁、外聘顾问及其它人士可获邀请出席所有或部分任何会议。
4.2 仅薪酬委员会之成员有权于会议上投票。
5.股东周年大会
5.1 薪酬委员会之主席或（如其缺席）薪酬委员会之其它一名成员（必须为独立非执行董事）须出席本公司之股东周年大会，并响应股东就薪酬委员会之活动及彼等之责任之提问作出解答。
6.责任、权力及酌情权
薪酬委员会须具有下列责任、权力及酌情权：
6.1 就本公司之董事及高级管理人员之全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度之程序制订该等薪酬政策，向董事会提出建议；
6.2 获董事会转授以下职责，即厘订全体执行董事及高级管理人员之特定薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任之赔偿），并就非执行董事之薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会应考虑之因素包括同类公司支付之薪酬、董事须付出之时间及董事职责、集团内其它职位之雇用条件及是否应该按表现厘订薪酬等；
6.3 透过参照董事会不时通过之公司目标，检讨及批准按表现而厘订之薪酬；
6.4 检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付该等与丧失或终止职务或委任有关之赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款厘订；倘未能按有关合约条款厘订，则赔偿亦须公平合理，且不会对本公司造成过重负担；
6.5 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及之赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款厘订；倘未能按有关合约条款厘订，则有关赔偿亦须合理适当；
6.6 确保任何董事或其任何联系人士不得自行厘订薪酬；及
6.7 就任何须根据上市规则第13.68 条之规定须获股东批准之董事服务合约，向股东建议如何投票。
7.申报责任
7.1 薪酬委员会须于每次会议后向董事会报告。
8.权限
8.1 薪酬委员会须就其它执行董事之薪酬建议咨询董事会主席及／或董事总经理或行政总裁；
8.2 薪酬委员会获董事会授权可向本公司高级管理人员寻求任何有关薪酬之所需资料，以履行其职责。
8.3 薪酬委员会获董事会授权可在需要时索取专业意见，以向本公司履行身为薪酬委员会成员之责任，费用概由本公司承担。
注：寻求专业意见之安排可透过公司秘书作出。
8.4 薪酬委员会须获提供充足资源以履行其职责。
注：「高级管理人员」指本公司年报内提及之同一类别人士。本公司的董事应负责决定哪些个别人士（一个或以上）为高层管理人员。高层管理人员可包括本公司附属公司的董事，以及本公司的董事认为合适的集团内其它科、部门或营运单位的主管。