1.      成员

1.1    本公司审核委员会（「审核委员会」）须由本公司董事会（「董事会」）成立，且须由最少三名成员组成。

1.2    审核委员会须全部由非执行董事组成，当中成员须以独立非执行董事佔大多数及最少一名具备合适专业资格或会计或相关财务管理专长之独立非执行董事。

1.3    审核委员会之主席须由董事会委任，并须为独立非执行董事。

1.4    倘审核委员会亦包括非执行董事，则属本公司现有核数公司前合伙人于(a)不再为该公司合伙人之日；或(b)不再于该公司享有任何财务利益之日（以日期较后者为准）起计一年期间内不得担任审核委员会成员。

1.5    审核委员会成员的委任年期由董事会于委任时决定。

2.      秘书

2.1    审核委员会之秘书由本公司的公司秘书担任。

2.2    审核委员会可不时委任其他任何具备合适资格及经验之人士为审核委员会之秘书。

3.      会议

3.1    审核委员会每年最少须举行两次会议。本公司之外聘核数师如认为有需要，可要求举行会议。

3.2    任何会议之通知最少须于该会议举行前14天发出，除非审核委员会全体成员一致通过豁免该通知。不论所作出之通知期，审核委员会成员出席会议将被视为成员豁免所需之通知期。倘续会于少于14天内举行，则该续会毋须作出通知。

3.3    审核委员会会议所需之法定人数为两名审核委员会成员，其中一名成员须为独立非执行董事。

3.4    会议可以亲身出席、採用电话或视像会议之方式举行。审核委员会成员可透过电话或类似通讯设备（所有参与会议之人士均能够透过该设备聆听对方）参与会议。

3.5    审核委员会之决议案须以过半数票数通过。

3.6    由审核委员会全体成员书面签署之决议案亦为有效，犹如其已于审核委员会正式召开及举行之会议上获通过一样。

3.7    审核委员会的完整会议纪录应由正式委任的会议秘书保存。会议纪录之初稿及最终定稿应在会议结束后一段合理时间内先后发送审核委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最终定稿作其纪录之用。

4.      出席会议

4.1    本公司之外聘核数师代表与审核委员会成员须每年最少举行2次并无任何执行董事（获审核委员会邀请者除外）出席之会议。

4.2    在审核委员会之邀请下，下列人士可出席会议：(i)内部审计主管或（如其缺席）内部审计代表；(ii)本公司及其附属公司（「集团」）之财务总监（或担任同一职位之人士）；及(iii)其他董事会成员。

4.3    仅审核委员会之成员有权于会议上投票。

5.      股东周年大会

5.1    审核委员会之主席或（如其缺席）审核委员会之另一名成员（必须为独立非执行董事）须出席本公司之股东周年大会，并回应股东就审核委员会之活动及彼等之责任作出之提问。

6.      责任及权力

审核委员会之责任为检讨及监管本公司之财务申报﹑风险管理及内部监控系统，协助董事会履行其审计职责。审核委员会的责任及权力包括：

6.1    与本公司外聘核数师之关系

6.1.1 主要负责就外聘核数师之委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批淮外聘核数师之薪酬及聘用条款，及处理任何有关该外聘核数师辞职或辞退该外聘核数师之问题；

6.1.2 按适用标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效，并应于核数工作开始前先与外聘核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任；

6.1.3 就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此而言，「外聘核数师」包括与核数公司处于同一控制权、所有权或管理权之下之任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该核数公司之本土或国际业务之一部分之任何机构；

佳兆业集团控股有限公司（“公司”）董事会（“董事会”）已成立一个董事委员会即薪酬委员会（“薪酬委员会”），其组织机构及职责如下：

1. 成员

1.1 薪酬委员会须由董事会自董事中委任，且须由最少三名成员（“成员”）组成。

1.2 薪酬委员会过半数成员须为独立非执行董事。

1.2 薪酬委员会之主席（“主席”）须由董事会委任，并须为独立非执行董事。

1.3 成员的委任年期由董事会于委任时决定。

2. 秘书

2.1 薪酬委员会之秘书由公司秘书担任。

2.2 薪酬委员会可不时委任其它任何具备合适资格及经验之人士为薪酬委员会之秘书。

3. 会议

3.1 薪酬委员会每年最少须举行一次会议。

3.2 除经成员另为同意外，任何会议之通知（包括举行会议的地点、日期及时间）最少须于该会议举行前14 天向成员及其它需要参会的人员发出，除非全体成员一致通过豁免该通知。倘续会于14 天内举行，则任何续会毋须作出通知。

3.3 薪酬委员会会议所需之法定人数为任何两名成员，其中一名成员须为公司的独立非执行董事。

3.4 成员可亲身出席、透过会议电话或其它电子通讯设备（所有参与会议之人士均能够透过该设备聆听对方）参加会议。

3.5 薪酬委员会之决议案须以过半数票数通过。

3.6 由全体成员书面签署之决议案亦为有效，犹如其已于正式举行之会议上获通过一样。

3.7 薪酬委员会的完整会议纪录应由正式委任的会议秘书保存并在一段合理期间内及经合理通知后供任何成员或公司的任何董事检视。薪酬委员会会议纪录之草稿及最终定稿应在会议结束后一段合理期间内发给全体成员提供修改意见及作记录。薪酬委员会会议记录经全体成员同意后应由薪酬委员会会议秘书发给董事会全体成员。

4. 出席会议

4.1 在薪酬委员会之邀请下，董事会主席及／或总经理或首席执行官、外聘顾问及其他董事会成员可获邀请出席所有或部分任何会议。

4.2 仅薪酬委员会之成员有权于会议上投票。

5. 股东周年大会

5.1 主席须尽力出席公司的股东周年大会并响应公司股东（“股东”）就薪酬委员会之活动作出之提问。如果主席无法出席，则薪酬委员会之另一名成员（必须为公司的独立非执行董事）须出席公司的股东周年大会，并响应股东就薪酬委员会之活动作出之提问。

6. 责任及权力

薪酬委员会须具有下列责任及权力（包括但不限于）：

6.1 就本公司之董事及高级管理人员之全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度之程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；

6.2 因应董事会所制订的企业方针及目标，检讨及批准管理层之薪酬；

6.3 以下两者之一：(i) 获董事会转授责任厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或(ii)向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任之赔偿）；

6.4 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付之赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，则赔偿亦须公平合理，不致过多；

6.5 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及之赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；倘未能与合约条款一致，则有关赔偿亦须合理适当；

6.6 确保任何董事或其任何联系人士不得参与厘定他自己的薪酬；及

6.7 建议股东如何就根据《香港联合交易所有限公司主板证券上市规则》第13.68 条需要股东批准的公司董事的服务合约投票。

7. 申报责任

7.1 薪酬委员会须于每次会议后向董事会正式报告其职责范围内的所有事项。

8. 许可权

8.1 薪酬委员会应就公司其它董事的薪酬提议有关事项向公司主席及、或总经理或行政总裁咨询。

8.2 薪酬委员会获董事会授权可在有需要时向公司高级管理人员获取任何其履行职责需要的薪酬数据。

8.3 薪酬委员会获董事会授权可在有需要时寻求外聘法律或其它独立专业意见以履行其职责，费用概由公司承担。

注：寻求外聘法律或其它独立专业意见之安排可透过公司秘书作出。

8.4 薪酬委员会须获提供充足资源以履行其职责

佳兆业集团控股有限公司（“公司”）董事会（“董事会”）已成立一个董事委员会即提名委员会（“提名委员会”），其组织机构及指责如下：

1. 成员

1.1 提名委员会成员（“成员”）须由董事会自董事中委任，且须由最少三名成员组成，当中过半数成员须为独立非执行董事。

1.2 提名委员会之主席（“主席”）须由董事会委任，并须为董事会主席或一名独立非执行董事。

1.3 成员的委任年期由董事会于委任时决定。

2. 秘书

2.1 提名委员会之秘书由公司秘书担任。

2.2 提名委员会可不时委任其它任何具备合适资格及经验之人士为提名委员会之秘书。

3. 会议

3.1 提名委员会每年最少须举行一次会议。

3.2 除经成员另为同意外，任何会议之通知（包括举行会议的地点、日期及时间）最少须于该会议举行前14 天向成员及其它需要参会的人员发出，除非全体成员一致通过豁免该通知。倘续会于14 天内举行，则任何续会毋须作出通知。

3.3 提名委员会会议所需之法定人数为任何两名成员，其中一名成员须为公司的独立非执行董事。

3.4 成员可亲身出席、透过会议电话或其它电子通讯设备（所有参与会议之人士均能够透过该设备聆听对方）参加会议。

3.5 提名委员会之决议案须以过半数票数通过。

3.6 由全体成员书面签署之决议案亦为有效，犹如其已于正式举行之会议上获通过一样。

3.7 提名委员会的完整会议纪录应由正式委任的会议秘书保存并在一段合理期间内及经合理通知后供任何成员或公司的任何董事检视。提名委员会会议纪录之草稿及最终定稿应在会议结束后一段合理期间内发给全体成员提供修改意见及作记录。提名委员会会议记录经全体成员同意后应由提名委员会会议秘书发给董事会全体成员。

4. 出席会议

4.1 在提名委员会之邀请下，董事会主席及／或总经理或行政总裁、人力资源经理、外聘顾问及其它董事会成员可获邀请出席所有或部分任何会议。

4.2 仅提名委员会之成员有权于会议上投票。

5. 股东周年大会

5.1主席须尽力出席公司的股东周年大会并响应公司股东（“股东”）就提名委员会之活动作出之提问。如果主席无法出席，则提名委员会之另一名成员（必须为公司的独立非执行董事）须出席公司的股东周年大会，并响应股东就提名委员会之活动作出之提问。

6. 责任及权力

提名委员会须具有下列责任及权力（包括但不限于）：

6.1 至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）并就任何为配合公司的策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

6.2 物色具备合适资格可担任董事的人士, 并挑选提名有关部门人士出任董事或就此向董事会提供意见；

6.3 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计划向董事会提出建议；及

6.4 评核独立非执行董事的独立性。

7. 申报责任

7.1 提名委员会须于每次会议后向董事会正式报告其职责范围内的所有事项。

8. 许可权

8.1 提名委员会有权按履行其职责所需而要求公司管理层就任何有关薪酬之事项提供资料。

8.2 提名委员会获董事会授权可在有需要时寻求外聘法律或其它独立专业意见以履行其职责，费用概由公司承担。

注：寻求外聘法律或其它独立专业意见之安排可透过公司秘书作出。

8.3 提名委员会须获提供充足资源以履行其职责。

注： 「高级管理人员」指公司年报内提及之同一类别人士。公司的董事应负责决定哪些个别人士（一个或以上）为高层管理人员。高层管理人员可包括上市发行人附属公司的董事，以及公司的董事认为合适的集团内其它科、部门或营运单位的主管。